益阳市五中座落益阳市三堡，西濒资水，与青龙洲隔水相望；东靠防洪大堤，堤外是郊区长春乡；南北均与涌泉街居委相接。全校占地面积五十亩。校园内花草繁茂，树木葱茏，池塘波光荡漾，操场宽阔平坦，环境幽美宁静，是一个教书育人的好地方。
　　清光绪年间，原宝庆府所属邵阳、新化、武冈、城步、新宁五县旅益人士，在此建造了一座规模宏壮的宫殿式建筑--五福宫，作为公共活动场所。1914年，五县人士为解决客籍子弟的入学问题，集议以五福宫为校址，开办五福初级小学，招收学生83人。1921年扩充为完全小学。1943年，原湖南省教育厅要求各县设法增办中学以适应学生入学要求。五县人士又集议筹办中学。同年5月5日开学上课，定名为“湖南私立五福中学”。首任校长谢昆，学校董事会董事长为向云龙。1946年6月8日，报准前湖南省教育厅立案，是为“益阳市五中”前身。建校之初，系春秋两季始业。从1943年开始招收初中生一班起，以后每期招1班或2班。1944年春，增开高中班。全校计初中2班，高中2班共215人。
　　1944年6月，日寇侵犯益阳城，学校疏散，下期停办。1945年上期，学校迁桃江武潭乡，以詹氏宗祠为临时校址。初中4个班继续上课。当时，师生常深入附近集镇、农村，开展抗日宣传活动。高中因人数不多暂停办。日寇投降，国土光复，学校随即迁返五福原址，并恢复高中。迄至1949年上期有小学2班，初中4班，高中2班，共有学生378人，教职员工23人。
　　新中国成立后，学校发展大体可分为四个阶段：
　　1949年--1956年为第一阶段。
　　1949年8月，益阳和平解放，人民政府接管学校。接管之初，执行“暂维现状，逐步改造”的政策，学校仍属私立，人事亦无大变动，只是在办学方向，课程设置、教学内容等方面，按新的教育方针和培养目标进行有步骤地改造与调整。其时，针对学校存在的具体问题，进行了反对狭隘的地方主义的教育，肃清以五福的封建地域观念和帮派思想的流毒，帮助师生提高社会主义思想觉悟，整顿校风。在此基础上，拓宽生源的地域界限，开展劝学运动，大量招收市内和其他地区：益阳、桃江、沅江等县农村的工农子弟入学，改变了生源的地域结构和学生出身的阶级结构。随着党对学校工作领导的加强，党、团、工会等组织的建立，教师人员的交流，一所新型的社会主义学校逐步形成。
　　1953年，小学改为公办，更名为“益阳市第八完小”。1956年6月，中学改为公立，更名为“湖南省益阳市第五初级中学”。这时，学校共有10个班，学生504人，教职工39人。
　　1957年--1965年为第二阶段。
　　1958年，中央提出“教育为无产阶级政治服务，教育与生产劳动相接合”的教育方针，贯彻理论联系实际的原则，拉开了教育革命的序幕。但同时受“大跃进”的影响，盲目冒进，大办钢铁，大办工厂，大办农业，大搞劳动，以工地、田边作课堂，上“双高课”（高速度，高质量），编实用教材，破坏了科学知识的系统性与客观规律。学校正常教学秩序被打乱，教学质量严重下降。
　　1961年，在党中央“调整、巩固、充实、提高”八字方针的指引下，贯彻执行《全日制小学暂行工作条例（草案），学校开展了以“建立正常教学秩序”为中心内容的整顿工作，教学质量显著提高，学校秩序井然，校风大变。1962--1964年，三届初中毕业生升入高中人数均列全市前茅，学校连续三年被评为益阳市的先进集体。
　　1966--1976年为第三阶段。
　　1966年5月，“文化大革命”风暴袭来，学校停课闹革命，工作组、工宣队相继进驻学校，原领导机构瘫痪。学生中的“红卫兵”“杀”向社会，搞串连，破“四旧”，不少教师遭受批判斗争，教学活动全部停止。1968年复课，在“教育要革命”的口号下，走“五、七指示”道路，改教学班编制为民兵建制。学制缩短，初高中均由三年改为二年。小学部改名为“红光小学”。实行开门办学，工农兵上讲台。课程设置无定规，随意性大，学校秩序混乱。1969年初，大批教师下放农村，接受贫下中农再教育。1971年在“普及高中”的口号下，除原有的4个高中班外，一次招收10个高中班，学校规模迅速扩大，全校有高中14班，初中6班，学生1006人。1972年，正式定名为“湖南省益阳市第五中学”。但是受“政治可以冲击一切”的干扰，加之师资力量不足，教学正常秩序无法恢复，教学质量仍然无法提高。
　　1976年--1994年为第四阶段。
　　十几年来，通过肃清“文化大革命”的影响，拨乱反正。学校执行在党支部领导下的校长负责制，建立了职工代表大会制度，学校管理日臻完善。加强了思想政治工作，通过坚持“四个基本原则”的学习和开展“学雷锋”争“三好”等活动，在学生中勤奋学习，尊纪守法，尊师爱校的良好风气逐步形成。在落实党对知识分子政策，平反冤假错案，开展尊师重教活动之后，广大教师心情舒畅，团结奋进，先进人物不断涌现。
　　十几年来，学校坚持以教学为中心的原则，制定了〈教学工作常规〉，狠抓了教学质量的提高，注重开发学生智力，提高能力。1977年恢复高考以来，有176名高中毕业生考入高等院校和中等专业学校；大批学生走向劳动和工作岗位，作出了可喜的成绩。学校在电化教学与职业技术教育方面多次受到地、市有关领导部门的表扬和奖励。
　　十几年来，学校群众性体育活动蓬勃发展，学生运动技术水平迅速提高，其体质大为增强。1982年学校首届职工代表大会上作出“发挥体育优势，办出体育特色”的决定以后的12年中，学校向湖南省运动队输送两名优秀运动员，向高等院校体育系、科输送176名新生，另有7名在益地区函授班学习。学校相继被评为出席地、市的群体工作先进集体和体育传统项目学校。
十几年来，学校建设不断取得新进展，校容校貌大为改观。全校绿化面积达12亩，建筑面积达4300平方米，运动场地总面积8000平方米，学校连续5年被评为益阳市绿化工作先进单位。各种教学设备有所充实。校办工厂几经反复，由兴旺到严重亏损，现在又恢复了生机。从1989年开始实现了一年生存、一年巩固、一年发展的三年发展目标。每年利润均突破8万元。